Founders agreement для технологического стартапа в сша
О чём эта страница
Founders agreement для технологического стартапа в сша
Founders agreement — базовое соглашение между сооснователями технологического стартапа в США, в котором фиксируются роли, доли, вклад и ключевые договоренности на старте проекта.
Ниже — общее описание того, как может быть структурировано такое соглашение, какие блоки в него обычно включают и какие вопросы фаундерам стоит обсудить до передачи материалов юристу по праву США.
Коротко
- Founders agreement фиксирует роли, доли, вклад, ожидания и базовые правила взаимодействия сооснователей технологического стартапа в США, чтобы снизить риск конфликтов и «разводов» на ранней стадии.
- В документ обычно включают vesting долей, IP‑права на продукт, порядок принятия ключевых решений, условия выхода фаундера, non‑compete / non‑solicit (где допустимо) и базовые правила корпоративного управления.
- Такое соглашение не заменяет устав и корпоративные документы компании в Делавэре или другом штате, но задает рамки и договоренности, на основе которых юрист оформит полноценную корпоративную структуру.
Что делать
Founders agreement для технологического стартапа в США обычно начинается с описания проекта и состава команды: кто является фаундером, какие функции он берет на себя (CEO, CTO, CPO и т.д.) и какой вклад уже внесен или планируется. На этом этапе важно зафиксировать не только текущие роли, но и ожидания по вовлеченности: full‑time, part‑time, совмещение с основной работой, испытательный период для фаундера.
Отдельный блок посвящен структуре владения и vesting. Фаундеры договариваются, какая доля в компании закрепляется за каждым, как она «зарабатывается» со временем (standard 4‑year vesting с 1‑year cliff или иная модель), что происходит с невевестившейся частью при уходе good leaver / bad leaver, и как это будет отражено в будущих stock purchase agreements. Это помогает избежать ситуации, когда неактивный сооснователь сохраняет крупный пакет и блокирует развитие компании.
Также в founders agreement обычно обсуждаются IP‑права на продукт (код, дизайн, бренд, домены), порядок принятия ключевых решений (unanimous consent, majority vote, veto по отдельным вопросам), ограничения на конкуренцию и переманивание команды в рамках допустимого права, а также базовые правила выхода фаундера и разрешения споров. Эти договоренности затем переносятся в корпоративные документы Delaware C‑Corp или другой структуры с участием профильного юриста.
Что важно учесть
Founders agreement — не универсальный шаблон: его содержание зависит от юрисдикции инкорпорации (часто Delaware C‑Corp), количества фаундеров, их вклада (деньги, IP, связи, операционная работа) и планов по привлечению инвестиций. Для hardware, SaaS, gaming или консалтинговых стартапов акценты в соглашении могут отличаться.
Сам по себе документ не заменяет charter, bylaws, stock purchase agreements, stock option plan и другие корпоративные бумаги, которые инвесторы будут проверять на due diligence. Устные договоренности или скачанный из интернета шаблон без адаптации под конкретный стартап и право США часто не учитывают IP‑права, налоговые последствия, требования фондов и ограничения по трудовому и миграционному праву.
Поэтому founders agreement стоит рассматривать как рабочий документ для выработки позиций между фаундерами, который помогает структурировать обсуждение и зафиксировать договоренности на понятном языке. После этого эти договоренности желательно проверить и формализовать с профильным юристом по праву США, чтобы они корректно легли в корпоративные документы выбранной структуры (например, Delaware C‑Corp или альтернативной юрисдикции).