Структурирование сделки по продаже SaaS‑бизнеса инвестору из США
Помогаем руководителю игровой студии из Wilmington Browntown Area, Delaware безопасно и выгодно оформить продажу SaaS‑проекта инвестору из США.
Инвесторы активнее покупают SaaS‑проекты, и сейчас важно правильно оформить структуру сделки, чтобы не потерять деньги, права на код и бренд и не получить налоговые и юридические риски в США и Европе.
FAQ
С чего начать продажу моего SaaS‑бизнеса инвестору из США?
Сначала собрать базовый пакет: структура компании, каптейбл (кто и сколько владеет), ключевые контракты, IP‑права на код и бренд, финансовые отчеты. Потом обсудить с юристом формат сделки: продажа долей/акций или активов.
Что лучше: продать компанию целиком или только активы (asset deal)?
Продажа компании проще по управлению, но покупатель берет больше рисков. Продажа активов позволяет выбрать, какие продукты, домены, IP и контракты переходят. Выбор зависит от налогов, долгов, инвесторов и требований покупателя.
Как убедиться, что права на код и игру реально принадлежат компании?
Нужно проверить договоры с разработчиками, художниками, композиторами, фрилансерами. В них должно быть прямое указание на передачу исключительных прав компании. Также важно оформить права на бренд, домены, аккаунты в сторах и игровых платформах.
Что обычно проверяет инвестор из США при due diligence?
Обычно смотрят структуру компании, каптейбл, устав и корпоративные решения, IP‑права, лицензии на движки и ассеты, ключевые контракты с пользователями и партнерами, политику конфиденциальности, налоговый статус и наличие споров или претензий.
Как структурировать оплату: сразу вся сумма или earn‑out?
Часто часть суммы платят при закрытии, а часть в формате earn‑out. Earn‑out — это выплаты, зависящие от показателей проекта после сделки. Например, выручка или число активных пользователей. Условия нужно четко прописать и привязать к понятным метрикам.
Нужно ли переносить компанию в Делавэр перед сделкой?
Не всегда. Делавэр удобен для инвесторов и судов, но редомициляция или создание холдинга — это отдельные расходы и сроки. Иногда проще продать доли в существующей компании или сделать сделку через новую структуру по согласованию с инвестором.
Как защитить себя, если часть команды остается работать после продажи?
Нужны понятные оффер‑леттеры или контракты, vesting/bonus‑планы, условия по non‑compete и non‑solicit, если они допустимы в нужной юрисдикции. Также важно зафиксировать, кто отвечает за поддержку продукта и какие KPI влияют на выплаты.
Какие основные риски для продавца при сделке с инвестором из США?
Риски: слишком широкие гарантии и обязательства, личная ответственность фаундеров, нечеткие условия earn‑out, споры по IP, налоговые последствия в разных странах, блокировка части суммы в escrow. Эти пункты нужно детально согласовать в договоре.